Socia, Vodanovic
La Comisión de Defensa del Consumidor del Congreso de la República aprobó en diciembre del 2021 un proyecto de ley (el N° 415/2021-CR) que incluye la regulación del mercado del comercio electrónico dentro del Código de Protección y Defensa del Consumidor, el “Proyecto de Ley E-commerce”, que generó el rechazo de los gremios del sector y no pudo ser aprobado durante el año 2022. Sin embargo, se teme que, tras varios intentos, ingrese al debate en la presente legislatura para su aprobación en el Pleno.
¿Qué implicancias traería consigo su aprobación? La más relevante es darle la condición legal de “proveedor de servicios” a las plataformas digitales, definidos como “intermediarios”, al considerarse que estos controlan la información, los términos de la relación de consumo y los precios. ¿Ello qué supone? Que estos intermediarios asuman responsabilidades por las características y el precio de los productos o servicios que se comercializan en sus plataformas.
Lo anterior adquiere mucha relevancia en un contexto de transformación digital de la industria de servicios financieros, caracterizado por alianzas e integraciones entre empresas Tech, BigTech y la banca tradicional, donde resulta interesante destacar el concepto de Embedded Finance, que es precisamente una expresión de este ecosistema colaborativo.
¿En qué consiste? Este concepto supone la integración o incorporación de determinados productos financieros en las compañías no financieras, ya sea a través de sus plataformas web, aplicaciones móviles o en sus procesos de negocios, como son precisamente los modelo de Marketplace donde es posible “embeber” (incorporar) servicios financieros en plataformas retail, tal como ocurre -por ejemplo- con los servicios de crédito digital de Mercado Pago (“mercado crédito”) embebidos en la plataforma de Mercado Libre, o el Marketplace de Yape del BCP, conocido como Yape Market donde es posible acceder a una serie de productos y servicios retail con la funcionalidad de pago integrada a la oferta de valor.
De cara a los modelos de Marketplace, ¿cuál sería el impacto de la aprobación de proyecto? Varios. Quizá el principal es que estos modelos de negocio deberán considerar la carga regulatoria que el proyecto propone en cuanto a suministro de información relevante que los diversos proveedores que participan en tales plataformas deberán satisfacer, tales como el de suministro de información mínima en materia de contratación, el de procesos de confirmación de compras, premisas para el consentimiento de los usuarios de las plataformas y la puesta en práctica del “derecho de arrepentimiento”, entendido como aquel que pretende otorgar a todo consumidor la posibilidad de cancelar un contrato celebrado por canales digitales sin justificación ni penalización, en un plazo máximo de 15 días calendario desde recepción del producto o la contratación del servicio.
De aprobarse el proyecto, varias de estas implicancias deberán ser adecuadamente gestionadas tanto por los proveedores de servicios que participan en estas plataformas como por las propias plataformas de e-commerce, atendiendo al alcance del concepto de “intermediarios” propuesto en el proyecto, sin perjuicio de la adecuada gestión del riesgo reputacional que resulta relevante de monitorear especialmente en un contexto de integraciones de plataformas donde convergen más de un proveedor de servicios.
Es claro que una visión “open” del mercado, así como trae una serie de ventajas (como reforzar la experiencia usuario a través de transacciones rápidas y sencillas en un solo lugar y que mejoran la oferta de servicios), conlleva también asumir retos y/o desafíos asociados al cumplimiento de estándares regulatorios sobre protección al consumidor, como en este caso, que resultan cada vez más rígidos.