(*) Artículo publicado en la edición 241 de la revista Microfinanzas
https://statuscomunicaciones.pe/microfinanzas/M241.pdf
- Edmundo Lizarzaburu, catedrático de ESAN, analiza los cambios a la Ley 30607. Aunque valora el refuerzo de la idoneidad moral y los límites a la reelección, advierte que la designación del director MYPE por PRODUCE debe blindarse de interferencias para no dañar la independencia de los directorios.
El pleno del Congreso, donde se debatió y aprobó la modificación de los artículos 10 y 11 de la Ley 30607. Esta cuestionada reforma, que redefine las reglas de gobierno de las Cajas Municipales, nace del poder legislativo.
- «La medida corrige un vacío operativo evidente, pero simultáneamente abre un riesgo de politización que debe ser gestionado con “candados” o salvaguardias claras», resalta Edmundo Lizarzaburu, catedrático de ESAN.
La reforma a la Ley 30607 redefine las reglas de gobierno en las Cajas Municipales. Para analizar sus alcances técnicos y los riesgos de politización que introduce, Microfinanzas conversó con Edmundo Lizarzaburu, catedrático de ESAN y especialista en el sector. En esta entrevista, el experto desglosa los cambios, evalúa las señales al mercado y propone medidas urgentes para blindar la independencia de estas entidades.
- ¿Cómo evalúa, en términos técnicos, las modificaciones a los artículos 10 y 11 de la Ley 30607, y cómo modifica y fortalece el funcionamiento de las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito (CMAC), especialmente en lo referido a la idoneidad moral y la limitación de la reelección del presidente del directorio?
Desde la perspectiva del derecho positivo, los cambios son concretos. Primero, se refuerza que la idoneidad técnica y moral de los directores se sujeta a lo que disponga la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Se agrega un criterio explícito de no idoneidad moral vinculado a incumplimientos de obligaciones específicas, como el deber de asistencia familiar o mandatos judiciales, sumándose a los impedimentos ya previstos en la Ley General. Segundo, se mantiene que los directores son designados por tres años y pueden reelegirse, pero se especifica que el presidente del directorio es elegido por un año y solo puede reelegirse por un máximo de dos períodos anuales consecutivos.
En cuanto a la lógica técnica que fortalece estos cambios, podemos analizar ambos aspectos por separado. En lo referente a la idoneidad moral, dentro del gobierno corporativo bancario, el criterio fit & proper es fundamental para reducir el riesgo reputacional, el riesgo de conducta y el riesgo de captura. Esto significa que personas con un historial de incumplimientos elevan la probabilidad de tomar decisiones contrarias al interés prudencial de la caja. La SBS ya operaba criterios de idoneidad como exigencia supervisora, pero ahora la norma es más explícita, permitiendo exigir evidencia documental robusta durante el proceso de designación.
Respecto al límite a la reelección del presidente del directorio, esta es una herramienta de control para evitar la concentración excesiva de poder. En el sector de las microfinanzas, donde es común encontrar directorios con liderazgos muy prolongados, este límite ayuda a reducir el riesgo de agencia, es decir, la formación de alineamientos informales o redes de influencia que pueden desvirtuar la supervisión. Además, mejora la probabilidad de una renovación periódica en la agenda de riesgos, auditoría y cumplimiento. Es importante destacar que no impide la continuidad institucional, ya que el director puede permanecer en el órgano, solo que no de manera perpetua en la presidencia.
- Uno de los cambios más discutidos es la designación del director representante de las MYPE por el Viceministerio de Producción (PRODUCE), en lugar de los gremios. ¿Cree que esto resuelve un vacío legal o genera un riesgo de politización de los directorios?
La medida corrige un vacío operativo evidente, pero simultáneamente abre un riesgo de politización que debe ser gestionado con “candados” o salvaguardias claras. El vacío que corrige es real: cuando la representación dependía exclusivamente de los gremios, se podían presentar disputas sobre la legitimidad del representante, fragmentación entre asociaciones, dificultad para verificar los procesos de selección y, en algunos casos, criterios no homogéneos para la elección. La norma actual centraliza y define la responsabilidad en un órgano estatal, dándole predictibilidad al proceso.
Sin embargo, el riesgo que se abre no radica en la mera participación del Estado, sino en cómo se ejerce esa facultad. Si el nombramiento llega a percibirse sujeto a ciclos políticos o afinidades partidarias, puede comprometer la independencia del director designado y elevar significativamente el “riesgo de gobernanza” dentro de la CMAC. La clave estará en que PRODUCE establezca un procedimiento transparente, basado en méritos y blindado de interferencias
- En su experiencia, ¿la intervención del Estado en la designación de directores en entidades financieras de naturaleza mixta (como las CMAC) es común en la región? ¿Existen estándares internacionales al respecto?
En la región latinoamericana es relativamente común que el Estado tenga algún rol en el gobierno corporativo de entidades con participación pública, municipal o con mandatos de desarrollo social, como suele ser el caso de las microfinanzas. Lo determinante, más allá de la procedencia del nombramiento, es que el directorio en su conjunto actúe con un deber fiduciario claro y un enfoque prudencial. El riesgo que se introduce no es principalmente normativo, sino institucional: la posibilidad de una politización indirecta, la creación de incentivos de corto plazo o la presión sobre decisiones estratégicas que deben ser técnicas.
Respecto a los estándares internacionales, los principios de Basilea para la supervisión bancaria no prohíben la participación estatal. Por el contrario, enfatizan que el directorio, sin importar su composición, debe cumplir funciones esenciales: definir la estrategia y el apetito de riesgo de la entidad, supervisar de manera efectiva a la alta gerencia y, sobre todo, proteger los intereses de los depositantes y la estabilidad del sistema financiero, que es un interés público supremo. Ejemplos de esto se ven en México con la banca de desarrollo, en Colombia con instituciones de capital público y en Brasil con bancos regionales y cooperativas
En esencia, los estándares exigen independencia funcional del director, claridad en sus deberes fiduciarios y, críticamente, la ausencia de interferencia política en decisiones técnicas clave, como las de riesgo y crédito. El problema subyacente, por lo tanto, no es estrictamente quién nombra al director, sino cómo se garantiza que ese director, y el órgano en pleno, gobiernen la institución con profesionalismo y en función del interés público y de la sostenibilidad de la entidad.
- La FEPCMAC argumenta que esta medida vulnera la autonomía de las cajas y podría afectar la percepción de riesgo entre inversionistas y clasificadoras. ¿Comparte esa preocupación? ¿Qué señales envía al mercado esta reforma?
La preocupación por la percepción de riesgo es técnicamente plausible. Los mercados y las clasificadoras de riesgo suelen penalizar cualquier incertidumbre en la gobernanza corporativa, especialmente si se percibe una posible interferencia política. La FEPCMAC ya había advertido previamente sobre los riesgos ante cambios sustantivos en el funcionamiento de las CMAC.
Ahora bien, la reforma en sí envía señales mixtas al mercado. Por un lado, envía señales positivas al endurecer los requisitos de idoneidad moral y limitar la reelección del presidente del directorio, lo que constituye una clara mejora en los controles internos de gobierno. Por otro lado, el cambio en la designación del representante de las MYPE a cargo de PRODUCE introduce un riesgo percibido. El mercado podría interpretar este aspecto no como una mejora en la selección, sino como una potencial politización. Aquí, el rol de la SBS será crucial para establecer y hacer cumplir estándares técnicos que mitiguen esta preocupación y validen los procesos.
- ¿Puede esta mayor injerencia del Ejecutivo en los directorios debilitar la independencia de las decisiones estratégicas y de riesgo de las CMAC?
Puede ocurrir, pero no es un resultado inevitable. El riesgo se materializaría si se activan ciertos canales de transmisión negativos. Por ejemplo, si el director designado entiende su mandato como un representación política en lugar de un deber fiduciario hacia la caja. También si existe presión externa para expandir la cartera de crédito sin respetar el apetito de riesgo definido, lo que eventualmente elevaría la morosidad. O si se debilita la operación técnica de comités claves como los de riesgos o auditoría.
La contención de estos riesgos no es automática, pero existe un marco que la hace posible. Los principios de Basilea y la supervisión de la SBS descansan en la premisa de que el directorio en su conjunto es el último responsable del marco de riesgo y control interno. La SBS, de hecho, ha venido reforzando reglas y procesos de elección y validación de directores, precisamente orientados a asegurar su idoneidad y el orden en la toma de decisiones del órgano.
- Más allá de la designación del director de las MYPE, ¿considera que los otros cambios (idoneidad moral, límite a reelección) contribuyen a profesionalizar los directorios?
Sí, claramente contribuyen, y por dos razones fundamentales. En primer lugar, al explicitar y reforzar los criterios de idoneidad moral, se facilita su exigencia y cumplimiento, reduciendo la discrecionalidad y elevando el piso mínimo reputacional exigido a todo director. En segundo lugar, el límite a la reelección consecutiva del presidente reduce el riesgo de presidencias permanentes o excesivamente prolongadas. Esto mejora el balance interno de poder dentro del directorio y favorece una revisión periódica y fresca de la estrategia y los perfiles de riesgo, con menos probabilidad de que existan sesgos o captura del órgano por una figura dominante. Profesionalizar un directorio no es solo cuestión de títulos académicos; es fundamentalmente sobre conducta ética, independencia de criterio y rendición de cuentas, aspectos que estas medidas buscan fortalecer.
- La SBS ha identificado históricamente deficiencias en los directorios de microfinancieras, como gestión de riesgos insuficiente y agendas inadecuadas. ¿Esta reforma aborda esos problemas de fondo?
Lo aborda de manera parcial. La reforma mejora sustancialmente el input, es decir, quiénes pueden ser directores y bajo qué límites operan en la presidencia. Sin embargo, no garantiza por sí sola el output, que es cómo funciona efectivamente el directorio en su día a día. La SBS ya venía trabajando en el “cómo” mediante cambios regulatorios, precisando procesos de documentación de idoneidad, definiendo el rol de los directores alternos y estableciendo tiempos para pronunciamientos, entre otros.
Para atacar los problemas de fondo, aún quedan pendientes aspectos operativos críticos. Se requiere que los comités especializados, especialmente los de Riesgos y Auditoría, sean más robustos y trabajen con agendas técnicas recurrentes y sustantivas. Es esencial implementar métricas y reportes de riesgo más sólidos y transparentes, cubriendo morosidad, provisiones, concentración y riesgos de mercado y operacionales. Finalmente, es crucial institucionalizar la evaluación anual formal del desempeño del directorio en pleno y de su presidencia.
- ¿Qué medidas adicionales cree que son urgentes para que las CMAC alcancen estándares de gobierno corporativo equivalentes a los de la banca múltiple?
Recomendaría implementar un “paquete prudencial de gobierno”, que puede ejecutarse sin necesidad de modificar el modelo de propiedad de las cajas. Este paquete debería incluir, en primer lugar, una matriz de competencias obligatoria para el directorio que asegure conocimientos en riesgo, finanzas, auditoría, tecnología y el negocio microfinanciero. En segundo término, se necesita un Comité de Riesgos con un mandato explícito que cubra la definición del apetito de riesgo, pruebas de estrés y el monitoreo de límites. Paralelamente, un Comité de Auditoría fortalecido, con autoridad para dar seguimiento a hallazgos y controles críticos.
Además, es vital contar con una política de conflictos de interés y un registro de partes vinculadas más exigente y auditado. Sería muy beneficioso establecer evaluaciones externas periódicas del desempeño del directorio, digamos cada dos o tres años. Por último, todo debe enmarcarse en un enfoque basado en los principios de Basilea: fomentar una cultura de riesgo sólida, ejercer una supervisión efectiva de la gerencia y asegurar una coherencia absoluta entre el crecimiento, el nivel de capital y la gestión de liquidez.
- ¿Cómo podrían las CMAC mitigar el posible escepticismo de socios internacionales o inversionistas institucionales?
La mitigación debe basarse en acciones visibles y verificables —” señales creíbles”— más que en meros discursos o declaraciones. Una acción concreta sería publicar de manera proactiva su política de independencia y los criterios técnicos utilizados para la selección del director representante de las MYPE, detallando el perfil requerido, la experiencia necesaria y las incompatibilidades.
Es crucial evidenciar que la SBS valida la idoneidad de todos los directores y que los procesos internos de gobierno cumplen con estándares elevados, lo que se puede reflejar en actas minuciosas, agendas robustas y comités que funcionan. La divulgación periódica y transparente de reportes de gobernanza y riesgo, mostrando métricas clave como niveles de provisiones, capital, liquidez y concentración, demostraría disciplina prudencial. Finalmente, la adopción voluntaria de evaluaciones externas del directorio y la divulgación pública de los planes de mejora implementados a partir de ellas, sería una señal potente de compromiso con una gestión profesional y de calidad.
Los cambios en detalle: antes y después de la reforma
- La siguiente comparación literal del texto legal permite identificar con exactitud las modificaciones a los artículos 10 y 11 de la Ley 30607, que son el núcleo del análisis técnico presentado en la entrevista.
ARTÍCULO 10 – COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO E IDONEIDAD
TEXTO ORIGINAL (Vigente hasta la reforma):
“Artículo 10.- El Directorio de la CMAC está compuesto por 7 integrantes que representarán a la mayoría del Concejo Municipal (2), la minoría del Concejo Municipal (1), COFIDE (1), la Cámara de Comercio (1), el Clero (1) y los Pequeños Comerciantes y Productores del ámbito territorial en la cual opera la CMAC (1). No pueden integrar el Directorio los alcaldes, regidores, y quienes no cumplan con los requisitos de idoneidad técnica y moral y se encuentren incursos en los impedimentos del artículo 81 de la Ley General. Los miembros del Directorio serán elegidos de conformidad con las normas y procedimientos que para tal efecto dicte la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.”
TEXTO MODIFICADO (Vigente tras la publicación):
“Artículo 10.- El Directorio de la CMAC está compuesto por 7 integrantes que representarán a la mayoría del Concejo Municipal (2), la minoría del Concejo Municipal (1), COFIDE (1), la Cámara de Comercio (1), el Clero (1) y los Pequeños Comerciantes y Productores del ámbito territorial en la cual opera la CMAC (1) seleccionado por el Viceministerio de MYPE e Industria del Ministerio de la Producción.
No pueden integrar el Directorio los alcaldes, regidores, y quienes no cumplan con los requisitos de idoneidad técnica y moral y se encuentren incursos en los impedimentos del artículo 81 de la Ley General. La idoneidad técnica y moral se sujeta a lo dispuesto por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; considerándose, además, que la idoneidad moral no se cumple cuando la persona propuesta haya sido procesada o requerida por mandato judicial por el incumplimiento del artículo 6 de la Constitución Política del Perú, los artículos 472 y 474 del Código Civil, el artículo 566-A del Código Procesal Civil y el artículo 92 de la Ley 27337. Los miembros del Directorio serán elegidos de conformidad con las normas y procedimientos que para tal efecto dicte la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.”
ARTÍCULO 11 – DURACIÓN Y REELECCIÓN
TEXTO ORIGINAL (Vigente hasta la reforma):
“Artículo 11.- Todos los miembros del Directorio serán nominados por un período de tres (3) años, de conformidad con las normas y procedimientos que para tal efecto dicte la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, pudiendo ser reelectos en sus cargos.”
TEXTO MODIFICADO (Vigente tras la publicación):
“Artículo 11.- Todos los miembros del Directorio son designados por un periodo de tres (3) años, de conformidad con las normas y procedimientos que para tal efecto dicte la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. Pudiendo ser reelegidos en sus cargos. El presidente del Directorio es elegido por un año y podrá ser reelegido solo por 2 periodos anuales consecutivos.
La vacancia o revocatoria del cargo de director se produce de acuerdo a las normas y reglamentos que emita la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.”
Nota editorial para el recuadro:
- Este recuadro ha sido elaborado con el texto oficial publicado en las Normas Legales de El Peruano. Los cambios introducidos por la reforma aparecen resaltados en negrita para facilitar su identificación. La comparativa permite entender la base legal sobre la cual el especialista Edmundo Lizarzaburu construye su análisis en la entrevista principal.