(*) Artículo publicado en la edición 236 de la revista Microfinanzas https://statuscomunicaciones.pe/microfinanzas/M236.pdf
Por, César Portalanza, Profesor en Pacífico Business School.
El Gobierno Corporativo es la manera “cómo una empresa toma decisiones” (Basilea 2015), el concepto no es nuevo; sin embargo, después de la crisis financiera internacional del 2007/2008 la industria bancaria es más consciente sobre su importancia. El Comité de Basilea publicó los Principios de Gobierno Corporativo para la industria bancaria (2010, 2015), y algunos autores como Kirkpatrick (2009) destacaron la importancia de las prácticas deficientes de gobierno corporativo entre las causantes de la crisis financiera internacional que permitieron a las instituciones financieras una toma excesiva de riesgos, y finalmente la quiebra. Desde el 2017, en Perú, se tiene un marco regulatorio sobre gobierno corporativo para las empresas del sistema financiero.
En el Perú, en los últimos años, hemos advertido en el sistema financiero varias quiebras de instituciones microfinancieras (CRACs Señor de Luren y Raíz, Financieras TFC y Credinka, CMAC Sullana). El Comité de Basilea destaca entre sus recomendaciones (la regulación local actual también lo hace) el rol y responsabilidades del directorio y de los directores (de forma individual) en la fijación de políticas, y de políticas de riesgo (apetito por riesgo, entre otras); por lo que, si necesitamos responder a la pregunta por qué quebraron estas empresas habría que enfocarnos en el directorio.
En las Actas del Directorio deberíamos encontrar una aproximación de cómo se toman las decisiones a este nivel. Actas demasiado “ejecutivas” y de aprobación unánime podrían ser señales de alta concentración de poder en el presidente, sin participación activa de los directores, y sin una debida deliberación en el directorio que limiten decisiones irrestrictas del presidente pueden incentivar el error, fomentar comportamientos indebidos o incrementar el riesgo en la toma de decisiones. Allí, en el directorio es donde debe existir la buena práctica del “checks and balances” (pesos y contrapesos) en la toma de decisiones.
Otro aspecto a destacar es la participación de los directores independientes (antes del 2017 no existía esta exigencia explícitamente), en la medida que reduciría el apetito por el riesgo y fortalecería la capacidad del directorio para monitorear y, cuando sea necesario, castigar los comportamientos oportunistas de los directores (teoría de agencia).
La independencia del directorio es, por tanto, un mecanismo clave para asegurar que las decisiones se tomen en el mejor interés de la empresa y sus stakeholders, promoviendo políticas corporativas considerando los diversos grupos de interés, y con una visión de largo plazo; aunque, le dé un poco de lentitud a las decisiones.
Hemos visto casos recientes de directores “independientes” que vieron pasar el elefante y no dijeron nada. Y, también tenemos directores “independientes” perpetuos (ahora limitada a 10 años) que parecen parte de la planilla de la empresa que propiamente directores independientes. Realmente, en el directorio deben existir directores independientes, como señala Basilea, “…sin ninguna influencia, interna o externa, … que pueda impedir el ejercicio objetivo de su juicio como miembro del directorio”, además, involucrado y con conocimiento de la empresa en la que es director.
Un elemento adicional que quisiéramos destacar, recomendación de Basilea, es respecto de las funciones del directorio y de la gerencia. No es lo mismo, aunque a veces en la práctica se observen directores también en el rol de gerentes y con una implicación cotidiana en la gestión de la empresa. El directorio fija políticas corporativas, y la gerencia las implementa; aquel supervisa al gerente, y éste reporta al directorio. Si además, consideramos que el accionista actúa como presidente del directorio y sobrepasa las funciones de la gerencia, entonces el gobierno de la empresa está dirigido únicamente por una persona quien actúa con poder absoluto y toma riesgos según sus intereses particulares.
Entonces, con un directorio que permite la concentración de poder, directores sin participación activa en el directorio, con directores “independientes” que no propician una toma de decisiones en un marco de checks and balances, se van construyendo prácticas de gobierno corporativo débiles que permiten la toma excesiva de riesgos en el corto plazo.
Creemos que las buenas prácticas deben estar en tu manual de buen gobierno, pero lo más importante es que la empresa las ponga en práctica. Con buenas prácticas de gobierno corporativo, la empresa se asegura una gestión eficaz, transparente y responsable respecto del riesgo, y sobre todo con creación de valor para el accionista (y grupos de interés) y sostenible en el largo plazo.